France

Astellas Pharma SAS
CONDITIONS GENERALES D'ACHAT

  1. INTERPRÉTATION

    1. Les définitions et principes d'interprétation stipulés dans la présente clause s'appliquent aux présentes conditions générales d'achat.
    2. COMMANDE : les instructions écrites de la SOCIETE d'acheter des PRODUITS et/ou des SERVICES et toutes conditions particulières afférentes à ces instructions, incorporant les présentes conditions.
      CONTRAT: ensemble la COMMANDE, l'acceptation par le VENDEUR de la COMMANDE (sous réserve des stipulations de la clause 2.3), et les présentes Conditions Générales d'achat.
      LIVRABLES : tous documents, produits et éléments développés par le VENDEUR en relation avec les SERVICES, ainsi que les résultats des SERVICES, dans quelque forme que ce soit, en ce compris les programmes d'ordinateur, données, rapports et cahiers des charges.
      PI DU PROJET : PI créée ou développée par le VENDEUR pour la SOCIETE au cours de la prestation des SERVICES.
      PI PRE-EXISTANTE : PI détenue ou contrôlée par l'une des parties à la date du présent CONTRAT.
      PRODUITS : tous produits dont il est convenu dans le CONTRAT qu'ils soient achetés par la SOCIETE auprès du VENDEUR (en ce compris toute pièce, composant ou partie desdits produits).
      PROPRIETE INTELLECTUELLE ("PI") : tous brevets, demandes de brevets, dessins et modèles déposés ou non, copyrights, droits d'auteur, marques, savoir faire et toutes autres formes de propriété intellectuelle applicable dans le monde entier.
      SERVICES : tous services convenus dans le CONTRAT comme devant être fournis par le VENDEUR.
      SOCIETE : Astellas Pharma SAS, ayant son siège social sis Le Malesherbes, 102-116 rue Victor Hugo, 92300 Levallois-Perret.
      VENDEUR : la personne, entreprise ou société qui accepte la COMMANDE de la SOCIETE.
    3. Une référence au droit français est une référence à celui-ci tel qu'en vigueur au moment à la date des présentes, en tenant compte de toutes modifications, extensions ou applications de celui-ci et comprend notamment les sources primaires et secondaires du droit.
    4. Une référence à un genre comprend une référence à l'autre genre.
    5. Les titres des clauses des présentes conditions ne sont pas pris en compte pour leur interprétation.

  2. APPLICATIONS DES PRÉSENTES CONDITIONS

    1. Sous réserve de toute modification conformément à la clause 2.4, les présentes conditions et toutes conditions particulières précisées dans la COMMANDE sont les seules stipulations qui seront applicables aux relations entre la SOCIETE et le VENDEUR et qui régiront le CONTRAT, à l'exclusion de tous autres termes et conditions. En cas de conflit entre les présentes conditions et les conditions particulières stipulées dans la COMMANDE, les conditions particulières stipulées dans la COMMANDE prévaudront.
    2. Chaque COMMANDE de PRODUITS ou de SERVICES par la SOCIETE au VENDEUR sera réputée constituer une offre par la SOCIETE d'acheter des PRODUITS ou des SERVICES en application des présentes conditions et de toutes conditions particulières stipulées dans la COMMANDE et aucune COMMANDE ne sera acceptée jusqu'à ce que le VENDEUR accepte l'offre, soit expressément en exprimant son acceptation, soit implicitement, en exécutant tout ou partie de la COMMANDE.
    3. Aucun des termes et conditions figurant au sein ou au dos des devis, accusés de réception ou confirmations de COMMANDES émis par le VENDEUR ou spécifications ou cahiers de charges ou tous autres documents similaires ou les accompagnant, ne sera applicable au CONTRAT et le VENDEUR renonce à tout droit dont il pourrait bénéficier de demander l'application desdits termes et conditions.
    4. Les présentes conditions s'appliquent à tous les achats par la SOCIETE et aucune modification des présentes conditions n'aura d'effet si elle n'est acceptée expressément par un écrit signé par un représentant dûment habilité de la SOCIETE.

  3. QUALITÉ ET DÉFAUTS

    1. Les PRODUITS doivent être de la meilleure conception, de la meilleure qualité, de la meilleure fabrication avec les meilleurs composants et éléments, être dépourvus de défaut et respecter en tous points la COMMANDE et le cahier des charges et/ou schémas fournis ou conseillés par la SOCIETE au VENDEUR.
    2. Les SERVICES doivent être fournis de manière professionnelle, performante, compétente et adéquate et conformément aux bonnes pratiques commerciales et normes reconnues et devront respecter toutes descriptions et spécifications fournies par la SOCIETE au VENDEUR.
    3. Les droits de la SOCIETE au titre des présentes conditions sont en sus de toutes dispositions légales du droit français en faveur de la SOCIETE, en ce compris les dispositions applicables du Code civil.
    4. La SOCIETE a le droit d'inspecter et essayer les PRODUITS à tout moment avant la livraison des PRODUITS à la SOCIETE.
    5. Si, sur la base des résultats des inspections et essais, la SOCIETE considère que les PRODUITS ne sont pas conformes ou qu'il est improbable qu'ils soient conformes à la COMMANDE, ou à toute spécification ou tout schéma fourni ou conseillé par la SOCIETE au VENDEUR, la SOCIETE en informera le VENDEUR et le VENDEUR devra immédiatement prendre toutes mesures nécessaires afin d'assurer la conformité et en outre, la SOCIETE aura le droit de demander la tenue d'essais et inspections complémentaires et d'y assister.
    6. Nonobstant ces inspections et essais, le VENDEUR restera entièrement responsable des PRODUITS et ces inspections et essais ne diminueront ni n'affecteront d'une quelconque manière les obligations du VENDEUR au titre du CONTRAT.
    7. Si un ou plusieurs PRODUIT(S), SERVICE(S) ou LIVRABLE(S) ne respecte(nt) pas les stipulations de la clause 3, la SOCIETE pourra se prévaloir d'un ou plusieurs des droits prévus à la clause 13.

  4. INDEMNISATION

    Le VENDEUR devra, à première demande de la SOCIETE, indemniser la SOCIETE intégralement, vis-à-vis de tous dommages directs, indirects et consécutifs (ces termes comprenant notamment les pertes de bénéfices, de chiffre d'affaires, de clientèle et préjudices similaires), préjudices, dommages-intérêts, coûts, frais et dépens (en ce compris frais d'avocat, de justice et autres frais de conseil) mis à la charge ou supportés ou payés par la SOCIETE comme suite ou en rapport avec :

    1. un défaut de fabrication, de qualité ou d'un composant ou élément ;
    2. une contrefaçon ou contrefaçon alléguée de tout droit de Propriété Intellectuelle causée par l'utilisation, la fabrication ou la fourniture des PRODUITS ou l'utilisation ou fourniture des PRODUITS OU SERVICES (en ce compris les LIVRABLES) ; et
    3. toute demande ou réclamation à l'encontre de la SOCIETE relativement à toute responsabilité, tous préjudices, dommages, dommages-intérêts, coûts, frais et dépenses subis par les salariés, mandataires ou clients de la SOCIETE ou par un tiers, dans la mesure o� cette responsabilité et ces préjudices, dommages, dommages-intérêts, coûts, frais et dépenses ont été causés par les PRODUITS ou la fourniture des SERVICES ou des LIVRABLES ou sont relatifs aux PRODUITS , aux SERVICES ou aux LIVRABLES ou en découlent, comme conséquence à un manquement direct ou indirect ou à une exécution fautive ou à une absence ou un retard d'exécution des stipulations du CONTRAT par le VENDEUR.

  5. DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE

    1. Toute la PI PREEXISTANTE et les droits y-afférents doivent demeurer la propriété de la partie qui en est titulaire.
    2. Le VENDEUR accorde par les présentes à la SOCIETE une licence non-exclusive, à titre gratuit, pour le monde entier, avec l'entier droit d'accorder des sous-licences, d'utiliser, reproduire, distribuer, stocker, transmettre, diffuser, publier, représenter et exposer en public, en tout ou partie, et de modifier, reformater, adapter, traduire la PI PREEXISTANTE et de créer des �uvres dérivées basées sur la PI PREEXISTANTE, pour tout ce qui précède sur tous supports existant à ce jour ou qui existeront dans le futur, pour la durée de protection de la PI EXISTANTE, dans la mesure o� la PI PREEXISTANTE est nécessaire afin d'utiliser les LIVRABLES.
    3. L'ensemble des droits de propriété industrielle mondiaux couvrant toute la PI DU PROJET et des droits y-afférents sera automatiquement attribuée à la SOCIETE, à titre gratuit, pendant toute la durée de la protection de la PI DU PROJET et des droits y-afférents. S'agissant des copyrights et droits d'auteur ( hormis les droits moraux) portant sur la PI DU PROJET, ils sont cédés par le VENDEUR à la SOCIETE de manière exclusive et pour le monde entier, au fur et à mesure de leur création et sont accordés à la SOCIETE, qui en fera usage personnellement ou par l'intermédiaire d'une partie tierce, aux fins d'utiliser, reproduire , distribuer, stocker, transmettre, diffuser, publier, représenter en public l'�uvre en tout ou partie et de modifier reformater, adapter, traduire et créer des �uvres dérivées, tout ce qui précède pouvant être effectué sur tout support existant à ce jour ou qui existera dans le futur et aux fins de déposer une demande, obtenir et détenir en son nom propre tous les droits de propriété intellectuelle couvrant la PI DU PROJET, ainsi que ses améliorations et �uvres dérivés, qui incluront, à titre non exhaustif, le droit de déposer dans le monde entier une demande de brevet ou de desseins et modèles La SOCIETE pourra céder tout ou partie des droits cédés ci-dessus à toute partie tierce. Cette cession des droits d'auteurs sera gratuite et perdurera pour la durée légale de protection des droits d'auteurs. Par conséquent, et dans la mesure o� le VENDEUR révèlerait ou utiliserait son savoir-faire dans la fourniture des Services et Produits à la SOCIETE, au titre des présentes, le VENDEUR accorde à la SOCIETE une licence non exclusive, gratuite, sans limitation de durée, pour le monde entier aux fins d'utiliser savoir-faire du VENDEUR dans les services, produits et méthodes de la SOCIETE.
    4. Le VENDEUR doit rapidement, à la demande et aux frais de la SOCIETE, faire (ou faire en sorte qu'il soit fait) tous actes et toutes choses supplémentaires et signer tous autres documents que la SOCIETE pourra, à tout moment, demander, aux fins d'assurer à la SOCIETE l'entier bénéfice du CONTRAT, en ce compris tous droits et titres sur la PI du PROJET.

  6. LIVRAISON

    1. Les PRODUITS doivent être livrés, port payé, au lieu o� la SOCIETE exerce ses activités ou à tout autre lieu accepté par écrit par la SOCIETE avant la livraison des PRODUITS. Nonobstant toute règle contraire de l'incoterm applicable, le VENDEUR devra décharger les PRODUITS à ses propres risques, conformément aux instructions de la SOCIETE.
    2. La date de livraison sera précisée dans la COMMANDE, ou si aucune date n'est précisée, la livraison devra avoir lieu dans les 28 jours de la COMMANDE.
    3. Le VENDEUR devra émettre sa facture à la SOCIETE à la date de livraison [DDP] des PRODUITS à la SOCIETE. La livraison sera DDP (Delivered Duty Paid ou Rendu Droits Acquittés tel que ce terme est défini dans les incoterms 2010) sauf s'il est autrement prévu dans la COMMANDE.
    4. Le VENDEUR devra s'assurer que chaque livraison est accompagnée d'un bon de livraison sur lequel figurent notamment le numéro et la date de la COMMANDE, le nombre de colis et leur contenu et, s'agissant d'une livraison partielle, la quantité restante, demeurant à livrer.
    5. Le délai de livraison est d'une importance fondamentale.
    6. Sauf stipulation contraire par la SOCIETE dans la COMMANDE, les livraisons seront uniquement acceptées par la SOCIETE aux heures ouvrables normales.
    7. Si les PRODUITS ne sont pas livrés à la date demandée, sans préjudice de tous autres droits qu'elle pourrait avoir, la SOCIETE se réserve le droit de :
      1. résilier le CONTRAT de plein droit en tout ou partie ;
      2. refuser d'accepter toute livraison suivante de PRODUITS que le VENDEUR tenterait d'effectuer ;
      3. obtenir du VENDEUR à première demande de la SOCIETE, le remboursement de tous frais et dépenses raisonnables engagés par la SOCIETE pour obtenir les PRODUITS de substitution auprès d'un autre fournisseur ; et
      4. demander l'octroi de dommages-intérêts aux fins d'indemnisation des coûts, frais et préjudices supplémentaires, supportés par la SOCIETE qui proviennent d'une quelconque manière de l'absence de livraison par le VENDEUR des PRODUITS à la date d'exigibilité de la livraison.
    8. Si le VENDEUR demande à la SOCIETE de restituer un quelconque emballage au VENDEUR, ceci doit être clairement indiqué sur tout bon de livraison remis à la SOCIETE et ledit emballage sera seulement restitué au VENDEUR aux frais du VENDEUR.
    9. Si la SOCIETE accepte par écrit une livraison fractionnée, le CONTRAT doit être interprété comme constituant un seul CONTRAT pour chaque livraison fractionnée. Toutefois, si le VENDEUR ne s'exécute pas pour l'une des livraisons fractionnées, la SOCIETE pourra, à sa seule discrétion, considérer que le CONTRAT est résilié dans son intégralité.
    10. Si les PRODUITS sont livrés à la SOCIETE en quantité excédentaire par rapport à la quantité commandée par la SOCIETE, la SOCIETE ne sera pas tenue de payer la quantité excédentaire et tout excédant sera et demeurera aux risques du VENDEUR et pourra être restitué aux seuls frais du VENDEUR.
    11. La SOCIETE ne sera pas considérée comme ayant accepté les PRODUITS avant d'avoir pu bénéficier d'un délai de 7 jours pour les inspecter après leur livraison. La garantie des vices caches prévue par les articles 1641 et suivants du Code civil est, en tout état de cause, applicable. La SOCIETE pourra par ailleurs rejeter les PRODUITS après que les vices cachés soient devenus visibles.

  7. RISQUES/PROPRIETE

    Nonobstant l'incoterm applicable, les PRODUITS demeureront aux risques du VENDEUR jusqu'à livraison complète à la SOCIETE (en ce compris le déchargement et la mise en stockage) moment auquel la propriété des PRODUITS sera transférée à la SOCIETE.

  8. PRIX

    1. Le prix des PRODUITS ou SERVICES sera indiqué dans la COMMANDE et, sauf accord contraire de la SOCIETE exprimé par écrit, excluent la taxe sur la valeur ajoutée mais incluent toutes autres charges.
    2. Aucune variation du prix ni charges supplémentaires ne seront acceptées par la SOCIETE.

  9. PAIEMENT

    La SOCIETE paiera le prix des PRODUITS ou SERVICES dans un délai de 60 jours à compter de la date d'émission de la facture relative aux PRODUITS ou SERVICES à la SOCIETE, mais le délai de paiement n'est pas considéré comme étant d'une importance fondamentale.

    1. Sans préjudice de tous autres droits et recours, la SOCIETE se réserve le droit de compenser toute somme due à tout moment par le VENDEUR à la SOCIETE, avec toute somme due par la SOCIETE au VENDEUR au titre du CONTRAT.
    2. Si une quelconque somme due au titre du CONTRAT n'est pas payée à échéance, sans préjudice des autres droits des parties au titre du CONTRAT cette somme ne supportera qu'une pénalité pour retard de paiement entre la date d'exigibilité et la date de son complet paiement, avant et après un quelconque jugement, au taux de trois fois le taux d'intérêt légal ou au taux minimal de pénalité de retard applicable en France à tout moment, sans qu'aucun intérêt de retard ne soit dû. Le VENDEUR ne pourra en aucun cas suspendre les livraisons des PRODUITS ou SERVICES nonobstant l'existence de sommes demeurant impayées.

  10. CONFIDENTIALITE

    Le VENDEUR préservera strictement la confidentialité de tout savoir faire commercial, spécifications, inventions, procédés ou initiatives qui sont de nature confidentielle et qui ont été divulgués au VENDEUR par la SOCIETE ou ses mandataires et de toutes autres informations confidentielles relatives à l'activité ou aux produits de la SOCIETE que le VENDEUR pourrait obtenir et le VENDEUR limitera la divulgation de ces éléments confidentiels à ceux de ses salariés, mandataires ou sous-traitants devant en recevoir communication aux fins d'exécuter les obligations du VENDEUR envers la SOCIETE et devra s'assurer que lesdits salariés, mandataires ou sous-traitants sont soumis à des obligations de confidentialité similaires à celles incombant au VENDEUR.

  11. PROPRIETE DE LA SOCIETE

    Les éléments, matériels, outils, moules, droits d'auteur et copyright, dessins et modèles et tous autres droits de PI sur tous dessins, toutes spécifications et données fournis par la SOCIETE au VENDEUR ou qui, sans avoir été fournis par la SOCIETE sont utilisés par le VENDEUR spécifiquement dans le cadre de la fourniture des PRODUITS et SERVICES sont et demeureront à tout moment la propriété exclusive de la SOCIETE mais seront détenus par le VENDEUR en dépôt, de manière sécurisée et seront, à ses propres frais, entretenus et conservés en bon état par le VENDEUR jusqu'à ce qu'ils soient restitués à la SOCIETE et le VENDEUR ne pourra en disposer que conformément aux instructions écrites de la SOCIETE, et ces éléments ne pourront être utilisés que de la manière qui aura été autorisée par la SOCIETE par écrit.

  12. 12. RESILIATION

    1. La SOCIETE aura le droit à tout moment et pour tout motif de résilier automatiquement et de plein droit tout ou partie du CONTRAT en donnant au VENDEUR préavis écrit, à partir duquel tous travaux au titre du CONTRAT devront être arrêtés et la SOCIETE devra payer au VENDEUR une indemnisation juste et raisonnable pour les travaux en cours au moment de la résiliation mais cette indemnisation ne comprendra pas la perte de bénéfices attendus ni aucun dommage indirects, tels que notamment, la perte de chiffre d'affaires, de clientèle, le préjudice à la réputation, la perte d'économies attendues, et tous préjudices relatifs au personnel.
    2. La SOCIETE aura le droit à tout moment, en donnant préavis au VENDEUR de résilier le CONTRAT immédiatement, automatiquement et de plein droit si :
      1. le VENDEUR commet un manquement grave à l'une quelconque des stipulations du CONTRAT ; ou
      2. une quelconque saisie ou autre mesure est prise à l'encontre d'un quelconque actif du VENDEUR ; ou
      3. le VENDEUR fait l'objet d'une procédure collective ou participe à une procédure de conciliation, de règlement amiable, de concordat ou obtient le bénéfice de toute disposition légale ou réglementaire en vigueur à tout moment relative aux débiteurs en état de cessation des paiements ou fait l'objet d'une procédure de sauvegarde ou de liquidation (volontaire ou judiciaire) à l'exception d'une liquidation in bonis pour les seuls besoins d'une réorganisation, ou fait l'objet d'une désignation d'une mandataire ad hoc ou d'un administrateur judiciaire ou fait l'objet d'un redressement judiciaire ou des documents sont déposés à un tribunal ou auprès d'une autorité compétente aux fins d'ouverture d'une procédure collective ou de la prise de l'un quelconque des mesures qui précèdent ou le VENDEUR ou ses dirigeants indiquent leur intention de le faire, ou une décision est prise par les dirigeants ou les actionnaires du VENDEUR ou une requête est présentée à un tribunal aux fins de la dissolution du VENDEUR ou une procédure relative à la cessation des paiements ou possible cessation des paiements du VENDEUR est initiée ; ou le VENDEUR cesse ou menace de cesser son activité ; ou
      4. La situation financière du VENDEUR est détériorée au point que la capacité du VENDEUR d'exécuter l'intégralité de ses obligations au titre du CONTRAT est, de l'avis de la SOCIETE, menacée.
    3. 12.3 La résiliation du CONTRAT, quelle qu'en soit la cause, sera sans préjudice des droits et devoirs de la SOCIETE nés avant la résiliation. Les stipulations qui, de manière expresse ou implicite ont un effet au-delà de la résiliation continueront à être applicables et exécutoires nonobstant toute résiliation.

  13. RECOURS

    Sans préjudice de tous autres droits et recours de la SOCIETE, si l'un quelconque des PRODUITS ou SERVICES ne sont pas fournis conformément aux stipulations du CONTRAT ou si le VENDEUR ne respecte par l'une quelconque desdites stipulations, la SOCIETE pourra se prévaloir d'un ou plusieurs des recours suivants, à sa discrétion, nonobstant une quelconque acceptation de tout ou partie des PRODUITS par la SOCIETE :

    1. annuler la COMMANDE ;
    2. rejeter les BIENS ou SERVICES (en tout ou partie) et les restituer au VENDEUR aux risques et frais du VENDEUR à condition que le remboursement total du prix des BIENS ou SERVICES ainsi restitués soit effectué immédiatement par le VENDEUR ;
    3. au choix de la SOCIETE donner au VENDEUR la possibilité, aux frais du VENDEUR soit de remédier à tout défaut des PRODUITS ou des SERVICES soit de fournir des PRODUITS ou SERVICES de substitution et d'effectuer toutes autres actions et tous autres travaux nécessaires afin de s'assurer que les stipulations du CONTRAT soient pleinement respectées ;
    4. refuser d'accepter toutes livraisons futures des PRODUITS ou SERVICES mais sans mettre en cause la responsabilité du VENDEUR ;
    5. effectuer aux seuls frais du VENDEUR tous travaux nécessaires à ce que les PRODUITS ou SERVICES respectent les stipulations du CONTRAT ; et
    6. demander l'octroi de dommages-intérêts destinés à indemniser tout préjudice qui aura pu être subi en conséquence du ou des manquements du VENDEUR à ses obligations au titre du CONTRAT.

  14. CESSION

    1. Le VENDEUR ne pourra céder le CONTRAT en tout ou partie sans le consentement préalable et écrit de la SOCIETE.
    2. La SOCIETE peut céder le CONTRAT ou une partie quelconque de celui-ci à toute personne, entreprise ou société.

  15. FORCE MAJEURE

    La SOCIETE se réserve le droit de retarder la date de livraison ou de paiement ou de résilier le CONTRAT ou réduire le volume de PRODUITS commandés si elle est empêchée ou retardée dans l'exercice de son activité en raison de circonstances en dehors de son contrôle raisonnable, en ce compris notamment, toutes catastrophes naturelles, actions gouvernementales, guerres, ou états d'urgence nationaux, actes de terrorisme, manifestations, émeutes, incendies, explosions, inondations, épidémies, lock-outs, grèves ou autres mouvements sociaux (liés ou non au personnel d'une des parties), ou contraintes ou retards affectant des transporteurs ou impossibilité ou retard pour obtenir des fournitures en matières premières adéquates ou convenables.

  16. GENERAL

    1. Chaque droit ou recours de la SOCIETE au titre du CONTRAT est sans préjudice de tous autres droits ou recours de la SOCIETE au titre du CONTRAT ou non.
    2. Si une stipulation quelconque du CONTRAT est considérée par une juridiction ou une autorité administrative compétente comme étant en tout ou partie illicite, non-valable, de nullité absolue ou relative, ou réputée non-écrite, non exécutoire ou non raisonnable, elle doit, dans la mesure de ladite illicéité, invalidité, nullité, , inexécutabilité, caractère non-raisonnable ou du fait qu'elle soit réputée non écrite être considérée comme séparable des autres stipulations du CONTRAT, qui continueront à avoir plein effet.
    3. Le fait pour la SOCIETE de ne pas exiger l'exécution ou de n'exiger que l'exécution partielle de l'une quelconque des stipulations du CONTRAT ne pourra être considéré comme une renonciation à un quelconque droit au titre du CONTRAT. Toute renonciation de la part de la SOCIETE à se prévaloir d'un quelconque manquement ou d'une quelconque violation d'une quelconque stipulation du CONTRAT par le VENDEUR ne constituera pas une renonciation à se prévaloir d'un manquement ou d'une violation subséquente et n'affectera en rien les termes du CONTRAT.
    4. Les parties au CONTRAT n'entendent pas qu'une quelconque stipulation du CONTRAT puisse être exécutée par une personne qui n'y est pas partie.
    5. Le CONTRAT et tout litige et toute demande fondée sur celui-ci ou relative à celui-ci ou à ses stipulations ou sa formation (en ce compris les demandes et litiges extra-contractuels) seront régis par le droit français et interprétés conformément à celui-ci et les parties se soumettent à la compétence exclusive des juridictions françaises.