Portugal

Astellas Farma, L.D.A.
Termos e Condições de Compra

  1. Interpretação

    1. As definições e regras de interpretações constantes desta condição aplicam-se a estas condições.
    2. SOCIEDADE: Astellas Farma, L.D.A., com sede em Edifico Cinema, Rua José Fontana, No.1 – 1º Andar, 2770 - 101 Paço de Arcos, Portugal.
    3. CONTRATO: a ORDEM DE ENCOMENDA e a aceitação por parte do VENDEDOR da ORDEM DE ENCOMENDA.
      PI PREEXISTENTE: PI detida ou controlada por qualquer das partes à data deste CONTRATO.
      DELIVERABLES: Todos os documentos, produtos e materiais desenvolvidos pelo VENDEDOR relativamente aos SERVIÇOS, em conjunto com quaisquer resultados dos SERVIÇOS, sob qualquer forma, incluindo programas informáticos, dados, relatórios e especificações.
      BENS: quaisquer BENS acordados no CONTRATO a serem comprados pela SOCIEDADE ao VENDEDOR (incluindo qualquer parte ou partes daqueles).
      PI PROJECTADA: PI criada ou desenvolvida pelo VENDEDOR para a SOCIEDADE durante a prestação dos SERVIÇOS.
      PROPRIEDADE INTELECTUAL (“PI”): significa todas as patentes, pedidos de patente, designs registados e não registados, direitos de autor, marcas registadas e quaisquer outras formas de propriedade intelectual em vigor em qualquer parte do mundo.
      ORDEM DE ENCOMENDA: a instrução por escrito da SOCIEDADE no sentido de comprar os BENS e/ou SERVIÇOS e quaisquer condições especiais relativas a tal instrução, incorporando estas condições.
      VENDEDOR: a pessoa, empresa ou sociedade que aceita a ORDEM DE ENCOMENDA da SOCIEDADE.
      SERVIÇOS: quaisquer serviços acordados no CONTRATO a serem prestados pelo VENDEDOR.
    4. Qualquer referência ao direito português constitui uma referência ao mesmo, tal como actualmente em vigor, tendo em consideração qualquer alteração, prorrogação, aplicação ou republicação, e inclui qualquer legislação secundária actualmente em vigor que tenha sido aprovada ao seu abrigo.
    5. Qualquer referência a um género inclui uma referência ao outro género.
    6. As epígrafes das condições não afectam a interpretação destas condições.

  2. Aplicação das condições

    1. Sem prejuízo de qualquer alteração ao abrigo da condição 2.4, estas condições e quaisquer condições especiais especificadas na ORDEM DE ENCOMENDA são as únicas condições com base nas quais a SOCIEDADE está preparada para negociar com o VENDEDOR, e regerão o CONTRATO, mediante a total exclusão de quaisquer outros termos e condições. De forma a evitar dúvidas, em caso de conflito entre estas condições e as condições especiais especificadas na ORDEM DE ENCOMENDA, as condições especiais especificadas na ORDEM DE ENCOMENDA prevalecerão.
    2. Cada ORDEM DE ENCOMENDA de BENS ou SERVIÇOS da SOCIEDADE dirigida ao VENDEDOR será considerada uma proposta da SOCIEDADE no sentido da compra de BENS ou SERVIÇOS nos termos destas condições e de quaisquer condições especiais constantes da ORDEM DE ENCOMENDA, e nenhuma ORDEM DE ENCOMENDA será aceite até que o vendedor aceite, total ou parcialmente, a proposta ou expressamente através de um aviso de aceitação, ou implicitamente ao despachar da ORDEM DE ENCOMENDA.
    3. Nenhuns termos e condições endossadas, entregues ou contidas no orçamento do VENDEDOR, no reconhecimento ou aceitação da ORDEM DE ENCOMENDA, ou em especificação ou documento similar, fazem parte do CONTRATO e o VENDEDOR renuncia a qualquer direito que, com outro fundamento, possa ter de se basear em tais termos e condições.
    4. Estas condições aplicam-se a todas as compras da SOCIEDADE e qualquer alteração a estas condições não produzirá qualquer efeito, salvo expressa aceitação escrita e assinada por um representante autorizado da SOCIEDADE.

  3. Qualidade e defeitos

    1. Os BENS serão do melhor design disponível, da melhor qualidade, material e mão-de-obra, sem qualquer defeito e em tudo conformes com a ORDEM DE ENCOMENDA e com a especificação e/ou padrões fornecidos ou aconselhados pela SOCIEDADE ao VENDEDOR.
    2. Os SERVIÇOS serão prestados com razoável perícia e cuidado, de acordo com as práticas e padrões comerciais geralmente reconhecidos e em conformidade com todas as descrições e especificações disponibilizadas à SOCIEDADE pelo VENDEDOR.
    3. Os direitos da SOCIEDADE ao abrigo destas condições aplicam-se cumulativamente com as disposições legislativas em favor da SOCIEDADE previstas pela legislação portuguesa em vigor.
    4. Em qualquer momento anterior à entrega dos BENS à SOCIEDADE, a SOCIEDADE terá a todo o tempo o direito de inspeccionar e testar os BENS.
    5. Se os resultados de tal inspecção ou teste levarem a SOCIEDADE a entender que os BENS não estão conformes ou provavelmente não se conformarão com a ORDEM DE ENCOMENDA ou com quaisquer especificações e/ou padrões fornecidos ou aconselhados pela SOCIEDADE ao VENDEDOR, a SOCIEDADE informará o VENDEDOR e o VENDEDOR tomará imediatamente as medidas necessárias para assegurar a sua conformidade, e, adicionalmente, a SOCIEDADE terá o direito de exigir e assistir a testes e inspecções adicionais.
    6. Não obstante uma tal inspecção ou teste, o VENDEDOR continuará plenamente responsável pelos BENS e uma qualquer inspecção ou teste nestes termos não diminuirá ou de qualquer outra forma afectará as obrigações do VENDEDOR ao abrigo deste CONTRATO.
    7. Se qualquer dos BENS, SERVIÇOS ou DELIVERABLES não estiverem conformes com as disposições estabelecidas na condição 3, a SOCIEDADE terá o direito de recorrer a qualquer um ou mais meios jurídicos listados na condição 13.

  4. Indemnização

    O VENDEDOR indemnizará integralmente a SOCIEDADE por todos os danos directos ou indirectos (ambos os termos incluindo, a título exemplificativo, perda de lucros, perda de negócio, perda de goodwill e perdas similares), perdas, custos e despesas (incluindo honorários e despesas de advogado outros honorários e despesas profissionais) que devam ser indemnizados ou que tenham sido incorridos ou pagos pela SOCIEDADE em resultado de ou em conexão com:

    1. fabrico, qualidade ou materiais defeituosos;
    2. uma violação ou alegada violação de quaisquer Direitos de Propriedade Industrial causada pela utilização, fabrico ou fornecimento dos BENS ou pela utilização ou fornecimento dos produtos ou SERVIÇOS (incluindo os DELIVERABLES); e
    3. qualquer pretensão deduzida contra a SOCIEDADE relativamente a qualquer responsabilidade, perda, dano, custo ou despesa incorridos pelos empregados ou agentes da SOCIEDADE ou por qualquer cliente ou terceiro na medida em que tal responsabilidade, perda, dano, custo ou despesa tenha sido causado, esteja relacionado ou resulte dos BENS, ou da prestação dos SERVIÇOS ou DELIVERABLES, em consequência de uma violação directa ou indirecta, do cumprimento negligente ou não cumprimento, ou de mora dos termos do CONTRATO pelo VENDEDOR.

  5. Direitos de propriedade

    1. Toda a PI PREEXISTENTE e direitos sobre ela permanecerão propriedade da parte proprietária.
    2. O VENDEDOR atribui à SOCIEDADE uma licença não exclusiva, livre de royalties e de âmbito mundial, com o pleno direito de atribuir sublicenças, para utilizar a sua PI PREEXISTENTE na medida necessária para utilizar os DELIVERABLES.
    3. Toda a PI PROJECTADA, o know-how a ela relativo e os direitos sobre ela serão automaticamente atribuídos à SOCIEDADE.
    4. O VENDEDOR realizará (ou fará realizar) prontamente, a pedido e a expensas da SOCIEDADE, todos os actos adicionais e a preparação de outros documentos que a SOCIEDADE possa de tempos a tempos exigir para efeitos de assegurar para a SOCIEDADE todos os benefícios do CONTRATO, incluindo todos os direitos e interesses sobre a PI PROJECTADA.

  6. Entrega

    1. Os BENS serão entregues – CPT (carriage paid to) - no local de actividade da SOCIEDADE ou em qualquer outro local de entrega acordado pela SOCIEDADE por escrito antes da entrega dos BENS. O VENDEDOR descarregará os BENS, correndo o risco de tal descarregamento por sua conta, de acordo com as instruções da SOCIEDADE.
    2. A data de entrega será especificada na ORDEM DE ENCOMENDA ou, caso não seja especificada uma tal data, a entrega terá lugar no prazo de 28 dias contados a partir da ORDEM DE ENCOMENDA.
    3. O VENDEDOR factura a SOCIEDADE aquando do envio dos BENS à SOCIEDADE, embora separadamente.
    4. O VENDEDOR assegurará que cada entrega seja acompanhada de um aviso de entrega que inclua, entre outros, a data da ORDEM DE ENCOMENDA, o número de embalagens e conteúdos, e, em caso de entrega parcial, o que falta entregar.
    5. O momento da entrega constituirá um elemento fundamental do contrato.
    6. Salvo se o contrário for estipulado pela SOCIEDADE na ORDEM DE ENCOMENDA, as entregas só serão aceites pela SOCIEDADE no horário normal de actividade.
    7. Se os BENS não forem entregues na data devida, a SOCIEDADE, sem prejuízo de quaisquer outros direitos que possa ter, reserva-se o direito de:
      1. resolver integral ou parcialmente o CONTRATO;
      2. recusar aceitar qualquer entrega subsequente dos BENS que o VENDEDOR tente fazer;
      3. obter do VENDEDOR qualquer despesa razoavelmente incorrida pela SOCIEDADE com a obtenção dos BENS em substituição de qualquer outro fornecedor; e
      4. pedir uma indemnização em virtude de quaisquer custos adicionais, perdas ou despesas incorridas pela SOCIEDADE que sejam de alguma forma imputáveis à não entrega por parte do VENDEDOR dos BENS na data devida.
    8. Se o VENDEDOR exigir à SOCIEDADE a devolução de qualquer material de empacotamento ao VENDEDOR, tal facto deverá constar claramente de qualquer aviso de entrega entregue à SOCIEDADE e tal material de empacotamento só será devolvido ao VENDEDOR a custas do VENDEDOR.
    9. Se a SOCIEDADE aceitar por escrito a entrega em prestações, o CONTRATO será interpretado como constituindo um único CONTRATO relativamente a cada prestação. Não obstante, a não realização pelo VENDEDOR de qualquer uma das prestações conferirá à SOCIEDADE o direito de, se assim o entender, tratar todo o CONTRATO como estando em situação de incumprimento.
    10. Se os BENS forem entregues à SOCIEDADE para além das quantidades encomendadas, a SOCIEDADE não ficará obrigada a pagar o excesso e o risco de qualquer excesso correrá e continuará a correr por conta do VENDEDOR, podendo tal excesso ser devolvido a expensas do VENDEDOR.
    11. Não se presume que a SOCIEDADE tenha aceitado os BENS até que tenha tido 7 dias para os inspeccionar após a entrega. A SOCIEDADE tem também o direito de rejeitar os BENS, como se não tivessem sido aceites, nos 28 dias seguintes a qualquer defeito latente dos BENS se ter tornado evidente.

  7. Risco/propriedade

    O risco dos BENS continuará a correr por conta do VENDEDOR até a entrega à SOCIEDADE estar terminada (incluindo o descarregamento e empilhamento), momento em que a propriedade dos BENS passará para a SOCIEDADE.

  8. Preço

    1. O preço dos BENS ou SERVIÇOS constará da ORDEM DE ENCOMENDA e, salvo se o contrário for acordado por escrito pela SOCIEDADE, não incluirá IVA, mas incluirá quaisquer outros impostos ou taxas.
    2. Não serão aceites pela SOCIEDADE qualquer alteração no preço ou quaisquer encargos adicionais.

  9. Pagamento

    1. A SOCIEDADE pagará o preço dos BENS ou SERVIÇOS no prazo de 45 dias após a entrega dos BENS ou SERVIÇOS à SOCIEDADE, mas o momento do pagamento não constituirá um elemento essencial do CONTRATO.
    2. Sem prejuízo de qualquer outro direito ou meio de defesa, a SOCIEDADE reserva-se o direito de compensar qualquer montante em dívida em qualquer momento pelo VENDEDOR à SOCIEDADE com qualquer montante devido pela SOCIEDADE ao VENDEDOR ao abrigo do CONTRATO.
    3. Se qualquer montante ao abrigo do CONTRATO não for pago quando devido, tal montante, sem prejuízo dos outros direitos de ambas as partes ao abrigo do CONTRATO, renderá juros desde a data de vencimento até ao respectivo pagamento integral, tanto antes como depois de qualquer decisão judicial, à taxa de 1% ao ano acima da taxa base do National Westminster Bank de tempos a tempos em vigor.

  10. Confidencialidade

    O VENDEDOR manterá estritamente confidencial todo o know-how técnico ou comercial, especificações, invenções, processos ou iniciativas, que sejam de natureza confidencial e que tenham sido revelados ao VENDEDOR pela SOCIEDADE ou pelos seus agentes, e qualquer outra informação confidencial relativa à actividade da SOCIEDADE ou aos seus produtos que o VENDEDOR possa obter, e o VENDEDOR limitará a revelação de tal material confidencial àqueles empregados, agentes ou subcontratados que precisem de ter conhecimento de tal informação para cumprir as obrigações do VENDEDOR perante a SOCIEDADE, e assegurará que tais empregados, agentes ou subcontratados fiquem sujeitos a obrigações de confidencialidade similares àquelas a que está sujeito o VENDEDOR.

  11. A propriedade da SOCIEDADE

    Os materiais, equipamento, ferramentas, tinturas, moldes, direitos de autor, direitos de design ou quaisquer outras formas de direitos de PI sobre todos os desenhos, especificações e dados fornecidos pela SOCIEDADE ao VENDEDOR, ou não fornecidos nestes termos mas utilizados pelo VENDEDOR especificamente no fornecimento de BENS e SERVIÇOS, serão e permanecerão sempre propriedade exclusiva da SOCIEDADE, mas serão detidos pelo VENDEDOR como fiel depositário, correndo o respectivo risco por conta deste, e guardados e mantidos em bom estado pelo VENDEDOR até serem devolvidos à SOCIEDADE, e não serão eliminados que não nos termos das instruções escritas da SOCIEDADE, nem serão tais itens utilizados que não nos termos autorizados por escrito pela SOCIEDADE.

  12. Resolução

    1. A SOCIEDADE terá o direito de, mediante pré-aviso razoável e por qualquer razão, resolver integral ou parcialmente o CONTRATO mediante pré-aviso escrito dirigido ao VENDEDOR, momento em que todos os trabalhos no âmbito do CONTRATO serão descontinuados, e a SOCIEDADE pagará ao VENDEDOR uma compensação justa e razoável pelos trabalhos em curso ao tempo da resolução, mas tal compensação não incluirá os lucros cessantes ou qualquer perda indirecta.
    2. A SOCIEDADE terá o direito de, a todo o tempo e mediante aviso sob a forma escrita dirigido ao VENDEDOR, resolver o CONTRATO de imediato se:
      1. o VENDEDOR incumprir materialmente qualquer dos termos e condições do CONTRATO; ou
      2. qualquer processo de penhora, de execução ou outro de apreensão tiver por objecto sobre qualquer dos activos do VENDEDOR; ou
      3. for declarada a insolvência relativamente ao VENDEDOR, ou o VENDEDOR fizer um acordo com os seus credores, ou por outra forma tirar partido de qualquer disposição legal actualmente em vigor para auxiliar devedores insolventes, ou (sendo um pessoa colectiva) convocar uma assembleia de credores (formal ou informal), ou entrar em liquidação (voluntária ou obrigatória) com excepção de uma liquidação voluntária em situação de solvência para efeitos unicamente de fusão por incorporação ou fusão por constituição de nova sociedade, ou for nomeado um administrador de insolvência relativamente à sua empresa ou parte dela, ou for requerido em tribunal a nomeação de um administrador de insolvência relativamente ao VENDEDOR, ou for notificada a intenção de nomear um administrador de insolvência pelo VENDEDOR ou pelos seus administradores ou por um credor titular de um direito real de garantia sobre o património do devedor, ou for emitida uma decisão ou apresentado um pedido em qualquer tribunal para a liquidação do VENDEDOR ou para o VENDEDOR ser declarado insolvente, ou forem instaurados quaisquer procedimentos relativamente à insolvência ou possível insolvência do VENDEDOR; ou
      4. o VENDEDOR parar ou ameaçar parar de desenvolver a sua actividade; ou
      5. a posição financeira do VENDEDOR se deteriorar de tal modo que, na opinião da SOCIEDADE, a capacidade do VENDEDOR cumprir adequadamente as suas obrigações ao abrigo do CONTRATO for colocada em risco.
    3. A resolução do CONTRATO, qualquer que seja a causa, não prejudicará os direitos e deveres da SOCIEDADE adquiridos antes da resolução. As condições que expressa ou implicitamente produzem efeitos após a resolução continuarão a ser susceptíveis de execução não obstante a resolução.

  13. Meios jurídicos

    Sem prejuízo de qualquer outro direito ou meio jurídico que possa assistir à SOCIEDADE, se quaisquer BENS ou SERVIÇOS não forem fornecidos de acordo com, ou se o VENDEDOR não cumprir, qualquer das condições do CONTRATO, a SOCIEDADE terá o direito de recorrer a qualquer um ou mais dos seguintes meios jurídicos de acordo com o seu juízo discricionário, quer tenha ou não sido aceite qualquer parte dos BENS pela SOCIEDADE:

    1. resolver o contrato ou revogar qualquer ORDEM DE ENCOMENDA não despachada;
    2. rejeitar os BENS ou SERVIÇOS (total ou parcialmente) e devolvê-los ao VENDEDOR a expensas do VENDEDOR, correndo o risco por conta do VENDEDOR, sendo imediatamente realizado pelo VENDEDOR o reembolso integral dos BENS ou SERVIÇOS assim devolvidos;
    3. por opção da SOCIEDADE, dar ao VENDEDOR a oportunidade a expensas do VENDEDOR ou de sanar qualquer defeito nos BENS ou SERVIÇOS ou fornecer BENS ou SERVIÇOS de substituição e realizar qualquer outro trabalho necessário para assegurar o cumprimento dos termos do CONTRATO;
    4. recusar-se a aceitar quaisquer outras entregas de BENS ou SERVIÇOS, mas sem qualquer responsabilidade para o VENDEDOR;
    5. realizar, a expensas do VENDEDOR, qualquer trabalho necessário para fazer com que os BENS ou SERVIÇOS estejam em conformidade com o CONTRATO; e
    6. pedir uma indemnização pelos danos que possam ter sido sofridos em consequência do incumprimento ou dos incumprimentos do CONTRATO pelo VENDEDOR.

  14. Cessão da posição contratual

    1. O VENDEDOR não terá o direito de ceder integral ou parcialmente a sua posição no CONTRATO sem o prévio consentimento por escrito da SOCIEDADE.
    2. A SOCIEDADE pode ceder integral ou parcialmente a sua posição no CONTRATO a qualquer pessoa, empresa ou sociedade.

  15. Força maior

    A SOCIEDADE reserva-se o direito de adiar a data de entrega ou de pagamento, de resolver o CONTRATO ou de reduzir o volume dos BENS encomendados se for impedida ou atrasada na condução da sua actividade em virtude de circunstâncias fora do controlo razoável da SOCIEDADE, incluindo, a título exemplificativo, acidentes naturais, actos governamentais, guerra ou emergência nacional, actos de terrorismo, protestos, motim, distúrbios civis, incêndio, explosão, inundação, epidemia, lock-outs, greves ou outros conflitos laborais (relacionados ou não com os trabalhadores de qualquer das partes), ou constrangimentos ou atrasos que afectem as empresas transportadoras ou incapacidade ou atraso na obtenção de fornecimento de materiais adequados ou apropriados.

  16. Disposições genéricas

    1. Cada direito ou meio jurídico da SOCIEDADE ao abrigo do CONTRATO não prejudica qualquer outro direito ou meio jurídico da SOCIEDADE ao abrigo ou não do CONTRATO.
    2. Se qualquer disposição do CONTRATO for considerada por qualquer tribunal, órgão deliberativo ou entidade administrativa competente total ou parcialmente ilegal, inválida, nula, anulável, insusceptível de execução ou desrazoável, será, na medida de tal ilegalidade, invalidade, nulidade, anulabilidade, insusceptibilidade de execução ou desrazoabilidade, considerada excluída do contrato e as restantes disposições do CONTRATO e a restante parte de tal disposição continuarão plenamente em vigor e a produzir todos os seus efeitos.
    3. A não execução ou a demora na execução, integral ou parcial, pela SOCIEDADE de qualquer disposição do CONTRATO não será interpretada como uma renúncia a qualquer dos seus direitos ao abrigo do CONTRATO.
    4. Qualquer renúncia pela SOCIEDADE relativamente a qualquer violação de, ou qualquer incumprimento ao abrigo de, qualquer disposição do CONTRATO pelo VENDEDOR não será considerada uma renúncia relativamente a qualquer violação ou incumprimento subsequentes e não afectará de modo algum os outros termos do CONTRATO.
    5. As partes no CONTRATO não pretendem que qualquer termo do CONTRATO seja invocável por qualquer pessoa que nele não seja parte.
    6. Este CONTRATO e qualquer conflito ou pretensão dele resultante ou em conexão com ele ou com o seu objecto ou formação (incluindo conflitos ou pretensões não contratuais) serão regidos e interpretados nos termos do direito português, e as partes aceitam a competência exclusiva dos tribunais portugueses, afastando expressamente a competência de quaisquer outros tribunais.

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